アップルのCOO、携帯電話特許に関するクアルコムの「煩わしい要求」について痛烈な証言

アップルの最高執行責任者ジェフ・ウィリアムズ氏の法廷証言によれば、クアルコムはアップルとの取引において携帯電話業界に対する独占的支配力を繰り返し行使し、アップルに対し特許のライセンス料を支払うだけでなく、アップル製品の総コストの5パーセント削減とアップルのモバイルチップの独占調達権を要求するだけでなく、自社の知的財産のすべてを相互ライセンスすることを要求していたという。

ウィリアムズ氏は月曜日、米国政府によるクアルコムに対する訴訟の証言の中で、同社のiPhone XRとiPhone XSシリーズはクアルコムとインテル両社のモデムを使用するはずだったが、クアルコムが新モデル用のチップの販売を拒否したと証言した。

ウィリアムズ氏は裁判で両社の関係を詳細に描写した証言も行い、クアルコムが現在、世界中で様々な訴訟でアップルを提訴している理由を説明した。現在も多くの訴訟が進行中で、その中にはクアルコムがドイツでアップルに対し、クアルコムのライセンスを受けたモバイルチップを搭載した旧型スマートフォンの販売を阻止するために主張した電力管理特許など、非必須特許に関するものも含まれる。この訴訟はその後、根拠がないとして却下されている。

クアルコムとサムスンは、インフィニオンのモバイルチップの使用に関してアップルにさらなる特許使用料を要求した。

米国連邦取引委員会対クアルコム裁判でのウィリアムズ氏の証言で、ウィリアムズ氏は「アップルはどのようにして最初にクアルコムと知的財産ライセンスについて協議するようになったのか」と質問された。

ウィリアムズ氏は、アップルが2007年のiPhoneを開発する際の当初の取り組みについて言及し、「この分野にはライセンス料を請求する知的財産権保有者がおり、クアルコムもその1社であることを知り、彼らと協議を行った」と述べた。

Appleは当初、iPhoneにInfineonの3G GSMモバイルチップを使用していたが、InfineonのチップがすでにSEPライセンスを受けているにもかかわらず、QualcommのSEPが関わる標準モバイルネットワークで動作するためにQualcommに知的財産権使用料を支払う必要があった。

偶然ではないが、2013年、サムスンは、インフィニオンが自社のチップ購入者の代理でライセンス供与した自社の知的財産権をめぐってアップルを提訴した。サムスンは、アップルが製造業者への支払いに加えて、さらに支払いを強いられたと主張した。この訴訟は、アップルがサムスンをiPhoneの設計を模倣したとして提訴したことへの報復として提起された。

サムスンは、iPhoneを模倣しているというサムスンに対する正当な訴訟でアップルに和解を迫るため、ITCにiPhoneの米国輸入の差し止め命令を得ようとしたが、その訴訟では敗訴した。

クアルコムは、iPhone、iPod、MacのIPを自社の携帯電話SEPのライセンスに利用する権利をアップルに与えるよう要求した。

「アップルはクアルコムの携帯電話標準規格必須特許の直接ライセンスを取得したか？」という質問に対し、ウィリアムズ氏は「取得していない」と答え、「クアルコムは、慣例上、当社の知的財産権すべてをアップルにクロスライセンスする必要があると言っていた」と説明した。

「つまり、彼らは本質的に、（モバイル技術に関する標準必須特許の）費用を支払わせ、さらに我々の知的財産権すべてをクロスライセンスすることを要求していたのです」とウィリアムズ氏は答えた。「つまり、Mac、iPod、iPhoneなど、我々の知的財産権すべてが彼らのライセンス対象になるということです。これは明らかに不公平だと感じ、我々はその道を選択しませんでした。」

ウィリアムズ氏は証言を繰り返しながら、「『クロスライセンス』と言うとき、Apple は Qualcomm に Apple の IP のすべてを使用するライセンスを付与することになりますが、それで正しいですか」と明確にするよう求められた。

ウィリアムズ氏は「その通りです。同時に我々は彼らに報酬を支払っています」と述べた。

アップルは、クアルコムから直接ライセンスを取得するのではなく、自社のデバイスを製造する契約メーカーとの契約に基づき、各iPhoneの総コストの5%のロイヤリティを支払うという選択肢もあった。

「携帯電話のコストの一定割合を負担するという発想自体が、私たちには全く理解できませんでした。公平性という私たちの根幹を揺るがすものでした。当時、私たちは本当に全く新しいものを作っていました。革新的な技術を導入していたのです」とウィリアムズ氏は語った。「例えば、私たちはNANDメモリの大量搭載をいち早く推進し、その先頭に立っていました。iPodでこれを実現し、iPhoneにも採用しようとしていました。もしNANDメモリにさらに100ドルを投入すれば、クアルコムとの契約に基づき、彼らの知的財産権が全く関係ないにもかかわらず、クアルコムはそのうち5ドルを受け取ることになるのです。」

「Appleは製品を本当に美しくするために多くの時間を費やしています。そのため、ステンレススチールやアルミニウムの筐体などに60ドル余分に費用を費やすことになります」とウィリアムズ氏は付け加えた。「契約上、仮にその60ドルの費用をかけたとしても、それは（Qualcommからライセンス供与された）当社の知的財産とは全く関係ありません。Qualcommとの契約では、Appleは3ドルを徴収することになります。ですから、私たちにとっては納得がいきませんでしたし、今も変わりません。」

最終的に、AppleとQualcommは2007年に7.50ドルのロイヤルティを支払うことで合意しました。理由を尋ねられると、ウィリアムズ氏は次のように答えました。「他に選択肢があまりありませんでした。合意に至らなければ、契約メーカーのレート（10ドル台後半）を支払うことになります。あるいは、何らかの形で異議を申し立てれば、開発中の新型iPhoneが（Qualcommの訴訟によって）差し止め命令を受けるリスクがありました。つまり、あまり良い選択肢がなかったのです。Qualcommは、誰もが支払っている平均価格だと主張していたので、最終的にその価格に落ち着きました。」

2011年、クアルコムはCDMA SEPを活用してアップルに独占権を要求した。

AppleとQualcommは2011年に新たな契約を締結し、AppleはInfineonのモバイルチップの使用を中止し、Qualcommのチップのみを使用することになりました。Appleは、米国のVerizon、日本のNTTドコモ、KDDIを含む3Gネットワ​​ークで利用可能なCDMA対応iPhoneの発売を望んでいましたが、InfineonのチップはまだCDMAに対応していませんでした。AppleはCDMAに対応するためにQualcommのチップを使用する必要がありましたが、将来的にはInfineon（後にIntelに買収されました）からモバイルチップをセカンドソースで調達したいと考えていました。

2011年の移行協定におけるチップ取引の一部としてクアルコムが何を考えていたかとの質問に対し、ウィリアムズ氏は「彼らは我々のビジネスを欲しがっていた。独占権を欲しがっていたのだ」と述べた。

ウィリアムズ氏はその後、アップルが自ら独占権を提案したかどうか尋ねられた。

「短期的には、事業の100%を彼らに譲渡することを提案しました。短期的には単独調達すると言いました。その点については問題ありませんでした」とウィリアムズ氏は述べた。「長期的には、短期的にはクアルコムに事業を移管したいと考えていました。しかし、長期的には、それは当初の計画ではありませんでした。最終的には、セカンドソースを立ち上げたいと考えていたのです。」

この短期的な単独供給と長期的な独占権の違いについて詳しく説明するよう求められたウィリアムズ氏は、「2010年、（当時）2011年に締結した契約について議論していた当時、CDMAに対応したマルチモードチップを開発する計画を立てていました。CDMAの供給元はクアルコムだけで、LTEでもリーダーシップを発揮していました。そこで彼らと会った際、私たちはこう言いました。『インフィニオンから貴社に事業を移管します。当初は貴社が単独供給となります。私たちは1社のサプライヤーに注力します。そして、貴社はそれによって多くのビジネスを獲得できるでしょう。これが移行の始まりでした。独占権、つまり他社との取引開始に伴うペナルティやクローバックといった問題は異なります。そして、それはクアルコムとの取引でした』」

アップルとクアルコム幹部の独占権剥奪をめぐる証言が食い違う

ウィリアムズ氏は、アップルが10億ドルのロイヤルティ還付を提案したとの主張を否定した。

「私たちは提案しました。繰り返しますが、解決しようとしていたのは2つの点でした。1つは救済措置、つまりCDMA料金値上げに伴う財政的救済、そしてもう1つは事業移行のための移行資金です」とウィリアムズ氏は述べた。「短期的には、彼らが唯一の供給元になるとは言いました。しかし、長期的には、クローバックを伴う独占権は認められません。」

契約におけるクローバック条項は、特定の条件下で金銭の返還を義務付けるものです。クアルコムとアップルのライセンス契約では、アップルがクアルコムから定められた最低購入量のみのチップを購入することを義務付けるために、10億ドルの移行リベートが設定されていました。アップルが他社からチップを購入した場合、クアルコムのライセンス費用を実質的に削減していたリベートを失うことになります。

ウィリアムズ氏は、これらのクローバック条項についてクアルコムのスティーブ・モレンコフ最高経営責任者（CEO）と協議したと明言し、契約解除とクローバック条項を提案したのはモレンコフ氏であり、これらの条項はアップルの利益にならないと述べた。「それは我々を束縛するもので、我々はクローバック条項を望んでいません。私が知る限り、我々がそのようなことをしたことはありません」

モレンコフ氏は以前、クアルコムへの移行費用を賄うための移行リベートを要求したのはアップルであり、クアルコムはアップルに独占権を要求したのは自社の費用を回収するためであり、競合他社の市場参入を阻止するためではないと証言した。本件でクアルコムを提訴しているのは米国政府の反トラスト規制当局であり、アップルとの独占契約は、モデムチップにおける優位性を維持し、競合他社がアップルと取引することを阻止するためのクアルコムの反競争的行為の一環であると主張している。

アップルのサプライチェーン担当幹部トニー・ブレビンス氏も、iPhoneに使用されているすべての部品について、少なくとも2社、場合によっては6社もの供給元を追及するのがアップルの日常業務であると証言し、クアルコムが独占権とクローバック支払いの取り決めを要求していたというウィリアムズ氏の証言を裏付けている。

ベルビンズ氏が明らかにしたところによると、2013年のiPad mini 2では、アップルは当時インフィニオンの親会社だったインテルからモデムチップを入手しようとしたが、2011年に締結したクアルコムとの契約により、契約に基づくリベートを失うことで全体のコストが高くなりすぎるとして阻止されたという。

「他社の半導体サプライヤーを利用するのは非常に魅力的ではなくなりました」とベルビンズ氏は述べた。「リベート額は非常に高額でした。」

クアルコムは2013年の契約延長で「我々の頭に銃を突きつけた」

2012年、Appleは移行契約の期限切れが迫っていたため、新たな契約交渉を迫られました。表面上はAppleに不利となる契約を締結したAppleの意図について問われると、ウィリアムズ氏は「2012年末には、Qualcommとの7.50ドルの契約が終了し、この常軌を逸した製造委託契約を通じてロイヤリティが流れていくため、ロイヤリティ率は10ドル台後半にまで上昇することが確実視されていました」と答えました。

「つまり、私たちが購入するチップと、既に支払っている7.5ドルに加えて、さらに8ドルか10ドルかかることになるんです」とウィリアムズ氏は答えた。「1億台の携帯電話を販売するとなると、クアルコムからの追加的な価値がないのに、年間数十億ドルものロイヤリティが発生することになるんです」

ウィリアムズ氏は、「チップと独占権の獲得を通じて」アップルは2013年のBCPAと修正移行協定に基づくロイヤルティ還付の延長に事実上署名したと述べた。

2013年の改正移行協定には「移行協定の初期段階で検討したものと同様の」解約条項と回収条項が含まれていたかとの質問に対し、ウィリアムズ氏は「含まれていましたが、今回はより煩雑なものでした。契約額も大きく、より多くの資金が絡んでいました」と答えた。

再び「交渉のこの段階で誰が独占権を提案したのか」と問われると、ウィリアムズ氏はクアルコムの名前を挙げて一言で答えた。

アップルが反対したかとの質問に対し、ウィリアムズ氏は「反対しました。しかし、ライセンス料が年間10億ドル以上も増加するという現実に直面していました。ですから、まるで銃を突きつけられたような気分でした」と答えた。

クアルコムは、アップルが「身代金」を支払うまでコストを引き上げるために、世界的な特許出願を進めている。

その後、アップルは2017年1月にクアルコムのライセンス慣行が独占禁止法に違反しているとして訴訟を起こした。ウィリアムズ氏は、アップルが訴訟を起こして以来、クアルコムがアップルに対して何らかの不利益な措置を講じたかどうか尋ねられた。

「彼らは世界中の裁判所で訴訟を起こしている。非必須特許、非SEP、NEPSを理由に訴えているんだ」とウィリアムズは答えた。「彼らは訴訟を起こし、いずれかの裁判所で勝訴して差し止め命令を出し、SEPプログラムに対する数百億ドルもの身代金を支払わせるほどの痛手を与えようとしているんだ」

「彼らが私に使った言葉を借りれば、基本的に全力で戦わなければならない、ということです。これらの裁判の全てで勝たなければならない、さもなければ…彼らはこう言いました。『あなたは理想的な標的だ。取引量が非常に多いため、莫大な損失を出している。全力で戦わなければ、彼らは勝つことになる』と。そして、身代金を支払う以外に選択肢はないのです。」

AppleがQualcommを提訴した際にAppleとQualcommのチップ供給関係に何が起きたのかとの質問に対し、ウィリアムズ氏は「Qualcommは、当時既に獲得していた設計勝利に基づいて製品を出荷し続けている。そのため、チップを販売し続けているのだ」と述べた。

「それ以降、新規設計受注に関してクアルコムからのサポートを得ることができず、それが課題でした。例えば2018年に関しては、2016年と2017年はデュアルソースを採用していました。2018年もデュアルソース化を戦略としており、クアルコムともその実現に向けて取り組んでいました」とウィリアムズ氏は述べた。「しかし、結局、彼らは私たちをサポートしてくれず、チップの販売もしてくれませんでした。クアルコムに連絡を取り、スティーブ（モレンコフ氏）にもメールを送り、電話もしました。チップの販売を試みましたが、断られました。」